董事会“超期服役”，二股东提名候选人却遭拒，近期，同济科技（600846）董事会换届陷入了僵局。
2025年6月29日，同济科技第十届董事会、监事会任期届满。五个多月过去了，公司董事会换届事项仍未进行。就在12月上旬，同济科技目前第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（下称“量鼎实业”）提交了董事会换届临时提案，主张第十届董事会、监事会已超期服役近半年，需以累积投票制和差额选举方式产生新一届董事及独立董事。
然而，同济科技董事会以“未提交完整候选人资料”“不利于转型期运营连续性”等为由，不将该提案提交股东大会审议。
“我司对此决定持明确异议。”近日，量鼎实业方面在书面回复时代周报记者采访时表示，临时提案的提交程序与内容，完全符合《公司法》及《公司章程》中关于股东提案权的各项形式与程序要求。
同济科技方面则在回复记者采访提纲时表示：“公司一直在积极推进董事会换届工作，上海同杨与量鼎合伙作为5%以上‘关键少数’，公司多次与双方协商董事会换届事项，但目前股东尚未就换届事项取得一致。”
时代周报记者注意到，上海同杨实业有限公司（下称“上海同杨”）为同济科技控股股东，其与量鼎实业之间的博弈已持续四年。博弈背后，则是量鼎实业持续多年对董事会更多席位的谋求。
“我们旨在通过推动董事会尽快顺利完成换届，更深入地参与公司治理，为引入创新业务模式与转型方案扫清障碍、奠定治理基础，从而切实促进上市公司启动并实现深刻的战略转型。”量鼎实业方面在回复中如是表示。
大股东与量鼎实业未能就换届事项取得一致，是否与量鼎实业欲推动的“战略转型”有关？时代周报记者近期亦尝试联系上海同杨，但并未从公开渠道找到其官网、公开邮箱，致电其财报披露电话，除得到“前台”答复外，仍无法联系到上海同杨相关部门进行回应。
两方“打擂台”长达四年
上海同杨与量鼎实业围绕董事会席位的争夺，并非一朝一夕的冲突，而是两方长达四年的持续博弈。
2021年2月，量鼎实业的兄弟公司量鼎实业控股（上海）有限公司（下称“量鼎控股”）大笔买入同济科技股票，跻身第二大股东；2022年11月，量鼎控股将所持同济科技股份协议转让给量鼎实业，量鼎实业随后成为第二大股东，持股比例超13%。
在成为上市公司股东后，量鼎控股即开始寻求参与公司治理。
2021年6月，量鼎控股提议增补董事，遭同济科技控股股东上海同杨反对未获通过。量鼎控股则“反手”否决了《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》。
一年后的2022年6月，量鼎控股再次向股东大会提交临时提案，提请选举三位非独立董事和一位独立董事，未获通过；随后，量鼎控股否决了董事会提交的部分议案，双方陷入僵局。
2023年5月，双方矛盾再度升级。量鼎实业一次性向董事会提交16项提案，包括罢免公司现任董事会成员和提名新人选，被同济科技董事会决议不提交股东大会；次月，量鼎实业宣布拟自行召集临时股东大会，重新就16项提案征集投票权，引发监管关注。
到了2024年8月，在多方协调下，量鼎实业提名的两名非独立董事成功进入董事会，双方关系暂时缓和。
不过，平静并未持续太久。
2025年6月29日，同济科技第十届董事会、监事会任期届满，换届事宜却迟迟未推进。
2025年12月8日，量鼎实业向同济科技董事会提交临时提案，提出选举徐权、章海峰等9名候选人（含2名现任董事）组成新一届董事会及监事会，并在提案中强调，上市公司董事会、监事会“超期服役”已近半年，“不利于公司治理”。
但仅两天后，同济科技便发布公告拒绝将该提案提交股东大会，给出三大核心理由：一是量鼎实业此前未提交候选人资料导致正常换届延期，而今12月19日即召开股东大会，董事会无法在限定时间内完成任职资格审核；二是提案在公司股东结构未发生变化的情况下，谋求对经营管理的根本性变更，是“影响公司治理结构正常运作的恶意行为”；三是提案不符合关于职工董事的相关规定。
董事会换届陷入僵局
针对同济科技董事会拒绝将提案提交股东大会审议，量鼎实业方面在回复时代周报记者时则强调“对此决定持明确异议”。
量鼎实业方面表示，临时提案的提交程序与内容完全符合《公司法》及《公司章程》要求。在量鼎实业看来，董事会对股东提案的职责边界在于“形式审核”，而上市公司公告所述理由实质上是“对提案人选及换届时机等核心内容进行了预判与实质性否决，已超越了形式审查的法定权限，构成了对提案内容的‘实质审查’”，量鼎实业认为其“涉嫌不当限制股东所享有的法定提案权利”。
此外，量鼎实业方面还称，股东大会作为公司最高权力机构，董事会换届等重大治理事项的最终决定权应归属于全体股东。将符合形式要件的提案提交股东大会审议，既是对股东基本权利的必要尊重，也是公司治理规范化的内在要求。
“回溯资本市场实践，即便董事会不同意提交临时议案，其理由通常也集中于文件提交不全等程序性瑕疵，罕有对议案实质内容进行判断并据此否决的先例。本次董事会的决定，实则开启了一个不良的先例，其潜在后果是架空法律法规赋予股东的临时提案权，对资本市场的法治化进程可能产生深远的负面影响。基于以上，我司保留依法采取相应救济措施的权利。”
关于“审查边界”，上海明伦律师事务所律师王智斌接受时代周报记者采访时表示，根据《公司法》规定，董事会无权对提案内容进行商业合理性或是否符合公司最佳利益的判断。以未提交完整候选人资料、损害公司利益等理由拒绝提交，已超出法定权限，构成对股东提案权的不当限制。若量鼎实业提案在格式、持股比例、持股期限等方面符合要求，董事会应履行提交义务。
不过，尽管量鼎实业提案被否，但同济科技董事会“超期服役”问题仍需解决。
针对董事会换届延期的原因，同济科技方面在采访答复中表示，“上市公司换届流程可以拆分为提名、资格核查、审议、公告等环节，是一项系统性的工作，其中涉及许多注意事项和细节。为促进公司治理的进一步完善，公司一直在积极推进董事会换届工作，上海同杨与量鼎合伙作为5%以上‘关键少数’，公司多次与双方协商董事会换届事项，但目前股东尚未就换届事项取得一致。”
并购达人创始人鲁宏告诉时代周报记者，依据《公司法》第70条、《上市公司章程指引》第96条，董事每届任期不得超3年，届满未及时改选，原董事应继续履职。但若长期不启动换届或拖延，可能被认定为滥用控制权、损害股东权利，也可能被监管责令整改。
转型存在分歧？
关于临时提案的初衷和目的，量鼎实业方面在书面答复时代周报记者时表示，他们“清醒地认识到”，如果上市公司“仍固守于房地产及其关联业务，缺乏实质性战略转型的决心，其未来三至五年的发展路径与前景将是清晰可见且不容乐观的”。
天眼查显示，同济科技成立于1993年6月，位于上海市，1994年3月在上交所主板上市，是一家城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，主营业务包括决策咨询、项目管理、建设施工、运营维护、投融资和数值赋能。
当前，上市公司是否需要转型？同济科技方面在采访答复中表示，“公司所深耕的城乡建设服务行业，本质是工程科学与前沿技术在广阔实体经济场景中的实践应用，绝非所谓‘夕阳产业’。”
同济科技方面认为，当前，国家“十五五”规划明确强调“优化提升传统产业”与“因地制宜发展新质生产力”。“这恰恰印证了公司发展路径的前瞻性与正确性，我们的战略是在坚守核心能力、保障经营连续性的基础上，以持续创新驱动产业升级。”
时代周报记者注意到，近三年，同济科技累计新增专利、软著等知识产权超170项。
同济科技还称，“公司积极探索城乡建设领域科技含量高的新兴业务，持续推动数字化、绿色化业务创新发展；持续巩固BIM咨询及数字化服务业务，积极拓展ESG咨询服务领域，自研“碳96-智慧碳管理平台”，助力客户实现碳数据的有效管理与决策。”
“单纯维持现状的‘稳定’实则蕴藏着最大的不确定性与风险。若上市公司继续进行缺乏实质的‘口号式’转型，抑或是采取消极被动的‘侧卧式’躺平，都将无法打开发展新局面，也终将难以支撑公司的长期价值与市值表现。”量鼎实业方面如是表示。
从财报数据来看，同济科技近两年业绩较为稳定。根据数据，同济科技2020年至2025年前三季度分别实现营收63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元、56.73亿元、41.73亿元、23.12亿元，归母净利润分别为5.96亿元、5.77亿元、3.52亿元、3.81亿元、4.06亿元、1.65亿元。
不足半月股价已跌逾20%
股东“内斗”，股民“受伤”。
同济科技12月10日晚披露否决二股东临时提案的公告。披露后第二日，即12月11日，公司股价跌停。截至12月24日收盘，同济科技股价自12月11日以来已下跌24.55%。
王智斌向时代周报记者表示，股价波动反映市场对治理不稳的担忧，各方应在法律框架内解决争议，避免将管理权之争升级为权利对抗，最终损害全体股东利益。
量鼎实业在采访答复中表示：“作为广大中小投资者的代表，我司将继续积极、坚定地行使法律赋予股东的各项权利，贯彻‘积极股东主义’的行动理念，努力团结广大中小股东，共同推动上市公司探索并打造真正的第二增长曲线，促进其业务转型与战略布局，使其精准契合国家‘十五五’规划方向、国家重大发展战略以及上海市重点发展的新质生产力赛道，为公司和全体股东创造可持续的未来价值。”
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